УТВЕРЖДЕН

Общим собранием акционеров

18 июля 2002г.

Протокол собрания №9

Председатель собрания ГВ. Петрова

УСТАВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«РУСЬХЛЕБ»

Зарегистрированного Постановлением Главы

Администрации Дзержинского района

г. Ярославля, №354 от 01 июня 1993 г.

по адресу:

РФ, 150061, г. Ярославль,

ул. Громова, 5

г. Ярославль 2002

ОГЛАВЛЕНИЕ

1. Основные положения

2. Уставный капитал общества

3. Увеличение уставного капитала общества

4. Уменьшение уставного капитала общества

5. Фонды и чистые активы общества

6. Дивиденды общества

7. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества

8. Реестр акционеров общества

9. Общее собрание акционеров

10. Совет директоров общества

11. Генеральный директор общества

12. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций

13 Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность

14. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества

15. Учет и отчетность, документы общества. Информация об обществе

16. Реорганизация и ликвидация общества.

1. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество "Русьхлеб", в дальнейшем именуемое "общество", является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

Число акционеров общества не ограничено.

1.2. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации и настоящего Устава.

Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки исключена требованиями правовых актов Российской Федерации.

В обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

1.3. Общество образовано учредителем - Комитетом по управлению Государственным имуществом Ярославской области в соответствии с Указом РФ №721 от 01.07.92г. «Об организационных мерах по преобразованию Государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества»

Общество действует в соответствии с требованиями Гражданского Кодекса РФ, Федерального Закона "Об акционерных обществах", а так же руководствуется в своей деятельности действующим законодательством и настоящим Уставом.

1.4. Полное фирменное наименование общества: Открытое акционерное общество "Русьхлеб".

Сокращенное фирменное наименование общества: ОАО "Русьхлеб".

1.5 Место нахождения общества: Россия, г. Ярославль, ул. Громова, д. 5.

Почтовый адрес: Россия, 150061, г. Ярославль, ул, Громова, д, 5

1.6. Учредительным документом общества является настоящий Устав. Требования Устава обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с Уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. По требованию акционера общество обязано предоставить ему копию действующего Устава общества.

1.7 Внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава общества в новой редакции осуществляется в соответствии с требованиями статьи 12 Федерального Закона «Об акционерных обществах».

1.8. Общество является юридическим лицом по законодательству РФ и создано без ограничения срока.

1.9. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.10. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

1.11. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.12. Общество имеет круглую печать, содержащую полное фирменное наименованием общества и указание на место нахождения общества. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

На момент утверждения настоящего устава Общество использует на печатях и штампах следующие эмблемы:

в виде расположенного на расшитом рушнике каравая с тремя пшеничными колосьями на заднем фоне, обрамленного кругом с радиально размещенной надписью «ОАО Русьхлеб».

в виде красной надписи «Русьхлеб», выполненной шрифтом, стилизованным под старославянский, с расположенным слева логотипом, состоящим из чередующихся красных и синих полос, образующих форму каравая.

1.13. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований действующего законодательства.

Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

На момент регистрации настоящего устава общество имеет следующие филиалы: в г. Иваново по адресу: ул. Красных зорь, д.4, в г. Костроме по адресу: ул. Комсомольская, д.4, в г. Рыбинске по адресу: ул. Сысоевская, д. 18..

1.14. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с действующим законодательством, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

1.15. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых, не запрещенных федеральными законами видов деятельности, в том числе:

• производство товаров народного потребления и продукции производственного назначения и реализация их путем создания торгово-розничных предприятий и подразделений, принадлежащих обществу;

• организация и проведение торговой (оптовой и розничной), торгово-закупочной, сбытовой деятельности для реализации самостоятельно произведенной и приобретенной продукции и товаров;

• строительные, монтажные, пуско-наладочные и отделочные работы;

• транспортирование грузов на всех видах транспорта, в том числе и по международным перевозкам как на собственных, так и на привлеченных транспортных средствах;

• организация информационно-рекламной деятельности;

• оказание посреднических, консультативных, маркетинговых и экспортных услуг;

• приобретение, передача в собственность, пользование или аренду безвозмездно или с оплатой земельных участков, складских, выставочных, производственных, торговых и жилых помещений;

• экспортно-импортные операции и иная внешнеэкономическая деятельность в соответствии с действующим законодательством.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

2. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

2.1. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет сумму в размере 1 414 300 (один миллион четыреста четырнадцать тысяч триста) рублей.

2.2. Уставный капитал общества разделен на 141430 (сто сорок одну тысячу четыреста тридцать) обыкновенных именных акций. Номинальная стоимость акций 10 (десять) рублей.

2.3. Акции общества полностью (100%) размещены путем приобретения их акционерами.

2.4. Права, предоставляемые размещенными акциями:

Каждая акция общества предоставляет акционеру ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы акций общества могут в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Конвертация акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

2.5. Все акции общества являются именными.

2.6. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

2.7. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям 50000 (Пятьдесят тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 (десять) рублей (объявленные акции).

Права, предоставляемые объявленными акциями, определятся в соответствии с п,2.4 настоящего Устава.

2.8. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

2.9. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций Общества определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров общества в соответствии с п. 12.11 настоящего Устава.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и Советом директоров общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

2.10. Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров общества в соответствии с п. 12.11 настоящего Устава, но не ниже их номинальной стоимости.

Цена размещения дополнительных акций акционерам общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.

2.11. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе путем зачета требований к обществу.

2.12. Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых

посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

2.13. Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

2.14. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

2.15. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для сообщения о проведении общего собрания акционеров. В уведомлении должны содержаться сведения, предусмотренные ст. 41 Федерального закона «Об акционерных обществах».

3. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА,

3.1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

3.2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием или Советом директоров общества.

Решение Совета директоров общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров общества единогласно всеми членами Совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров общества.

3.3.Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п.2.7. настоящего Устава.

Решение Совета директоров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, категории (тип) которых отличается от указанных в пункте 2.7. настоящего Устава, либо количество которых больше указанного в пункте 2.7. настоящего Устава, может быть принято после принятия общим собранием акционеров решения о внесении в Устав соответствующих изменений об объявленных акциях.

3.4. Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

3.5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4. УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА.

4.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал.

4.2. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

4.3. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе общества, а в случаях, если в соответствии с данным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал- на дату государственной регистрации общества.

4.4. Решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

4.5. Уведомление кредиторов общества об уменьшении размера уставного капитала общества осуществляется в порядке, предусмотренном ст. ЗО Федерального закона «Об акционерных обществах».

5.ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество создает резервный фонд в размере 80 000 (восемьдесят тысяч) рублей и формирует его путем обязательных ежегодных отчислений не менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения им установленного размера.

5.2. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.3. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

5.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона «Об акционерных обществах», общество обязано принять решение о своей ликвидации.

5.6. Если в случаях, предусмотренных пунктами 5.4. и 5.5. настоящего Устава, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрошого прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

6. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

6.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды могут выплачиваться деньгами.

По решению Общего собрания дивиденды могут также выплачиваться иным имуществом.

6.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества (в том числе нераспределенной прибыли прошлых лет).

6.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров общества.

6.4. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов.

Если решением Общего собрания дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

6.5. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст.76 Федерального закона "Об акционерных обществах";

если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

-если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

6.6. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

7. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

7.1. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

7.2. Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров общества.

7.3. Общество вправе выпускать облигации. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки;

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты уставного капитала общества.

Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации »:! предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

7.4. Общество не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

8. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

8.1. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

8.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

8.3. Держателем реестра акционеров общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).

8.4. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

8.5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае

непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

8.6. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

8.7. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

8.8. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является цепной бумагой.

Выписка предоставляется в течение пяти рабочих дней с даты предоставления всех необходимых документов.

9. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

9.1. Высшим органом управления общества является Общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные пунктом 9.4.10 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Конкретная дата проведения годового собрания определяется Советом директоров.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

9.2. Дополнительные к предусмотренным п.9.1. настоящего Устава требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

9.3. В случае если все голосующие акции общества будут принадлежать одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, будут приниматься этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

9.4. К компетенции общего собрания акционеров относятся;

9.4.1. внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

9.4.2 реорганизация общества;

9.4.3.ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

9.4.4. определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

9.4.5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

9.4.6. увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

9.4.7. уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

9.4.8. избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;

9.4.9. утверждение аудитора общества;

9.4.10. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение Прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

9.4.11. определение порядка ведения общего собрания акционеров; 9А.12. дробление и консолидация акций;

9.4.13. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 федерального закона «Об акционерных обществах»;

9.4.14. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

9.4.15. приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9.4.16. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово- промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

9.4.17. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

9.4.18. избрание генерального директора общества, досрочное прекращение его полномочий;

9.4.19. принятие решения о размещении акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки;

9.4.20. принятие решения о размещении посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

9.4.21. принятие решения о размещении посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций

9.4.22. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.5. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение генеральному директору общества.

9.6. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»

9.7. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

9.8.3а исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры -владельцы обыкновенных акций общества.

9.9. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.10. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 9.4.2, 9.4.6 и 9.4.12-9.4.17 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров общества.

9.11. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 9.4.1-9.4.3, 9.4.5, 9.4.15, 9.4.19. - 94.21. настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов зкционерон, - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

9.12. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания определяется внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

9.13. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

9.14. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о

принятом решении.

9.15.Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные пунктом 9.4.10 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

9.16.Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества в соответствии с требованиями статьи 51 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

9.17. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

9.18. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестка дня общего собрания акционеров;

порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

9.19. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годопой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) на должность генерального директора общества, в совет директоров общества, ревизионную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Информация (материалы), предусмотренная настоящим пунктом, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

9.20. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров общества, ревизионную комиссию общества число которых не может превышать количественного состава соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

9.21. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом и внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

9.22. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктом 9.20 настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктом 9.20 настоящего Устава;

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктом 9.20 настоящего Устава количества голосующих акций общества;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 9.21 настоящего Устава:

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

9.23. Мотивированное решение Совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроеа в повеетку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение Совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение Совета директоров общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

9.24. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам .

9.25. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

9.26. При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров общества определяет:

форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут

направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестку дня общего собрания акционеров;

порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями,

9.27. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные пунктом 9.4.10 настоящего Устава.

9.28. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

В случаях, когда а соответствии со статьями 68-70 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров общества.

9.29. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решении по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения пунктов 9.20 -9.25 настоящего Устава.

Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов овестки дня формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму поведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого пс требованию

оевизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся

владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

9.30. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров ('акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) ппинадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания

акционеров.

9.31. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем Ю процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в

случае, если:

не соблюден установленный Уставом порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 9.28 настоящего Устава количества голосующих акций общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

9.32. Решение Совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Решение Совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

9.33. В случае, если в течение установленного настоящим Уставом срока Советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

9.34. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот спиоок, обязало выдать приобретателю доверенность на .•олосованне или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

В случае если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

9.35. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), сели в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями пунктов 9.17-9.19 настоящего Устава. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

9.36. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос".

9.37. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень Для голосования должен быть направлен заказным письмом или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не озднес чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями Для голосования, полученными обществом не позднее даты окончания приема бюллетеней.

9.38. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или Доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме гчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на (стие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

9.39 Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после кпытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются лепседатсльствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

В протоколе общего собрания акционеров указываются:

место и время проведения общего собрания акционеров;

общее количество голосов, которыми обладают акционеры владельцы голосующих акций общества;

количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

председатель и секретарь собрания,

повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

9.40. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

10.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и(или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

10.2. В компетенцию Совета директоров общества входит решение вопросов общего рукоиодства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров общества относятся следующие вопросы:

10.2.1.определение приоритетных направлений деятельности общества;

10.2.2.созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 9.33 Устава;

10.2.3.утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

10.2.4.определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьи 9 настоящего Устава, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

10.2.5. увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций ( за исключением размещения акций посредством закрытой подписки и размещения акций в количестве, составляющем более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций);

10.2.6.размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

10.2.7.определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

10.2.8.приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

10.2.9. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии бщества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

10.2.10 рекомендации но размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

10.2.11. использование резервного фонда и иных фондов общества;

10.2.12. утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних пкументов утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции общего обоания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено к компетенции генерального директора общества;

10 2.13. создание филиалов и открытие представительств общества;

10.2.14. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

10.2.15. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

10.2.16. утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

10.2.17. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества.

10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору общества.

10.4. Члены Совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 9.1 настоящего Устава, полномочия Совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Избрание членов Совета директоров осуществляется путем кумулятивного голосования.

Лица, избранные в состав Совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров общества могу! быть прекращены досрочно.

10.5. Членом Совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров общества может не быть акционером общества.

Генеральный директор не может быть одновременно председателем Совета директоров общества.

10.6. Совет директоров Общества избирается в количественном составе определяемом решением Общего собрания акционеров.

10.7. Председатель Совета директоров общества избирается членами Совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров общества.

Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

10.8. Председатель Совета директоров общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

10.9. В случае отсутствия председателя Совета директоров общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров общества по решению Совета директоров общества.

10.10. Заседание Совета директоров общества созывается председателем Совета директоров общества по его собственной инициативе, но требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, генерального директора общества.

10.11. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров общества определяется внутренним документом общества.

10.12. Заседание Совета директоров общества правомочно (имеет кворум), если в нем риняли участие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров общества.

случае, когда количество членов Совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета пиоекторов общества. Оставшиеся члены Совета директоров общества вправе принимать решение тольь.о о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

10.13. Решения на заседании Совета директоров общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании Совета директоров общества каждый член Совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров общества при принятии Советом директоров решений председатель Совета директоров имеет право решающего голоса.

10.14. На заседании Совета директоров общества ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указываются место и время его проведения, лица, присутствующие на заседании, повестка дня заседания, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров общества подписывается

председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

11. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

11.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - Генеральным директором.

Генеральный директор подотчетен Совету директоров общества и общему собранию акционеров.

11.2. К компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров общества.

Генеральный директор общества организус! выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров общества.

Генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издаст приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

11.3. Избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Общего собрания общества.

11.4. Права и обязанности генерального директора общества по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с ним обществом. Договор от имени общества подписывается председателем Совета директоров общества или лицом, уполномоченным Советом директоров общества.

11.5. На отношения между обществом и генеральным директором общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона « Об акционерных обществах» и настоящего Устава.

Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров общества.

12. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

12.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего зорания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества гутем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если шьная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах".

12 2 Общество вправе приобретать размещенные им акции по решен .по Совета директоров общества.

Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.

12.3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием ионеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в

целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 12.2. настоящего Устава, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

12.4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами и иным имуществом. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии с п.12.11 настоящего Устава.

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом установленных ограничений, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

12.5. Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 12.4 настоящего Устава.

12.6. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше их размера и результате приобретения акций.

12.7. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с п. 12.9 настоящего Устава.

12.8. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа).

По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа).

При принятии указанных решений в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

12.9. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом [всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в вой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Уставом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

12.10. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Уставом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в первом абзаце настоящего пункта.

Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

По истечении этого срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Уставом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.

Акции, выкупленные обществом в иных случаях, предусмотренных пунктом 12.9 настоящего Устава, поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их ыкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

12.11. В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом общества, является членом совета директоров общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета акционеров общества, не заинтересованных в совершении сделки.

Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии с п. 12.10 настоящего Устава, а также в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

13. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ

ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

13.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

13.2. Для принятия Советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров общества в соответствии с п. 12. 11 настоящего Устава .

13.3. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров общества или общим собранием акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами Совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров общества.

В случае, если единогласие Совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров -владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

13.4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

13.5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только п.п.13.7- 13.16 настоящего Устава.

13.6. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящего Устава, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

13.7. 13.7. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров общества, генерального директора общества, или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с требованиями настоящего Устава.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

13.8. Положения, регулирующие порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются:

к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;

при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом

акций;

при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;

при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества.

13.9. Лица, указанные в п.13.7. настоящего Устава, обязаны довести до сведения Совета директоров общества, ревизионной комиссии и аудитора общества информацию:

о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

13.11, Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров общества или общим собранием акционеров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 13.12. настоящего Устава.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены Совета директоров общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 13.12. настоящего Устава.

Независимым директором признается член Совета директоров общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

генеральным директором общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородныс братья и сестры, усыновители ц усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;

аффилированным лицом общества, зг. исключением члена Совета директоров общества.

13.12.Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размешенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бума:, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размешенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

13.13. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 13.12 настоящего Устава, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

13.14. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

13.15. Для принятия Советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров общества в соответствии с п. 12.11. настоящего Устава.

13.16. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Уставом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

14. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

14.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с настоящим Уставом общества избирается ревизионная комиссия Общества в количестве 3 человек. решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии общества в исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) пенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких аждений _и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. 14 2. Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется внутренним ментом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

14.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества существляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по

шииативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета ипекторов общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

14.4. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в опганах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

14.5. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона «Об акционерных

обществах».

14.6. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

14.7. Акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании ревизионной комиссии общества.

14.8. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора

14.9. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров общества,

14.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия общества или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых

документов общества;

информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

15. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

15.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

Общество ведет учет и бронирование военнообязанных.

15.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета ц другой финансовой отчетности ^{в соотв}стствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.

15.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.

15.4. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом Директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

15.5. Общество обязано хранить следующие документы:

Договор о создании общества;

Устав общества изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создьнии общества, свидетельство о государственной регистрации общества;

Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционерок (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров общества, ревизионной

комиссии общества;

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

15.6. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 15.5. настоящего Устава, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение ероков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

15.7. Информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

15.8. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 15.5. настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

15.9. Документы, предусмотренные пунктом 15.5. настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 15.5. настоящего Устава, предоставить им за плату копии указанных документов.

15.10. Обязательное раскрытие информации обществом, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

15.11. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

16. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

16.1. Общество ножет бы-ъ добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

16.2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

16.3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ

16.4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

16.5. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

16.6. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

16.7. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

16.8. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

16.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

16.10. Порядок ликвидации общества определяется ст.22 Федерального Закона «Об акционерных обществах», а порядок распределения имущества ликвидируемого общества между акционерами - статьей 23 указанного Закона.

16.11. Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Председатель собрания Г.В.Петрова